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年报]上海金陵(600621)2009年年度报告

发布时间:2019-08-21   浏览次数:

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)出席会议董事应为 9 位,孟荣芳独立董事因公务原因,不能前来参加会议,授权委托頋亚平独立董事代为出席,并代为表决。曹光明董事也因公务原因,不能前来参加会议,授权委托毛辰董事代为出席,并代为表决。

  (三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人蒋耀、主管会计工作负责人徐伟梧及会计机构负责人(会计主管人员)姜树勤声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  (9)2000 年 10 月 23 日,公司经营范围增加“生产数字卫星电

  (10)2001 年 4 月 29 日,公司经营范围增加“对高新技术产业

  (12)2006 年 6 月 10 日,公司住所变更为上海市浦东新区金海

  (13)2008 年 4 月 25 日,公司法定代表人变更为徐伟梧,公司

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,723,904.35

  的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、 20,030,936.48 可供出售金融资产取得的投资

  交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 17,515,875.21 元。

  上海益民食品一厂(集 国有法人 1.3 6,831,436 0 0 未上海金陵股份有限公司 2009年年度报告

  本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  蒋 耀:上海市青浦区委副书记、区长,上海仪电控股(集团)公司党委书记、董事长。

  孟荣芳:立信会计师事务所副主任,中国证券监督管理委员会证券发行审核委员会第十届、第十一届

  毛 辰:上海张江(集团)有限公司副总经理,上海仪电控股(集团)公司总裁物业事务助理,上海

  仪电控股(集团)公司物业管理业务总监,上海仪电控股(集团)公司总裁助理兼不动产事

  曹光明:飞利浦亚明照明有限公司副总经理,上海仪电控股(集团)公司计划财务部总经理、总裁助

  邬树伟:上海金陵股份有限公司副总经理,上海仪电控股(集团)公司股权管理部股权重组业务总经

  曹德豪:上海仪电控股(集团)公司投资管理部经理、稽察审核部总经理,公司监事会主席。

  任典帅:上海由由(集团)股份有限公司财务部科长,上海由由国际广场有限公司财务总监,公司监事。

  陶 力:上海金陵表面贴装有限公司副总经理,上海普林电路板有限公司总经理,公司投资管理部经

  姚小波:上海电视电子进出口有限公司总经理、董事长,上海广电信息产业股份有限公司副总经理、

  李 坚:香港嘉华集团副主席助理,嘉华(中国)投资有限公司副总经理,上海宝地置业有限公司董

  董事、监事、高级管 根据其所担任职务和岗位工作业绩由公司董事会确定,独立董事津贴根据

  理人员报酬的决策 公司所在地区收入水平,参考同行业上市公司的大致水平,由公司董事会提出

  2008 年以来,公司逐项落实 2007 年公司治理专项检查的整改计划。2007 年下半年上海证监局对公司公司独立董事人数暂时未达标问题、申购新股董事会和股东大会程序问题以及董事会未及时换届问题提出整改要求。公司董事会对此极为重视,在 2008 年4月的公司第十七次股东大会上,公司董事会进行了换届选举,新当选的 9 位董事中,3 位是独立董事,并对公司申购新股进行了程序上的规范,

  2008 年上半年上述问题均得到了解决和落实;报告期内,公司认真执行监管部门关于公司治理的有关规定,不断完善公司法人治理结构和内部控制体系,推进体制、管理创新,保障全体股东利益。2009

  年 8 月公司进一步修订了《信息披露事务管理制度》。下阶段,公司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求,进一步提高公司治理机制的有效性,促进公司长期健康发展。

  董事姓 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度。2002年 4月,公司第四届董事会第三次会议即审议通过了《上海金陵股份有限公司独立董事议事规则》。2008 年8 月,为适应监管法律法规和政策的变化以及公司实际情况的需要,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《上海金陵股份有限公司独立董事工作制度》,就公司独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、工作条件等内容进行了规定。2009 年6 月,原公司独立董事匡定波、方培琦先生任期届满,经公司第十八次股东大会增补选举,公司董事会推荐的孟荣芳女士和陈隽玮先生为公司第六届董事会独立董事。

  报告期内,公司独立董事均出席了公司的历次董事会议。尤其是在公司资产重组暨关联交易进行期间。事先,董事会和公司管理层安排了专题会议,与公司独立董事进行了充分沟通,就本次重大资产重组的目的、实施重大资产重组的方式与内容(包括置出资产、置入资产)、涉及本次重组相关事项的安排、本次重大资产重组对公司的影响、董事会通过重组预案后续工作时间安排等等进行磋商,并听取了独立董事的意见。会后,独立董事陈隽玮先生还专程去置入资产――地处上海西南角的置入资产怡甸大厦,考察了该大楼的概况,非常认真地履行了独立董事的职责。报告期内,独立董事对公司高级管理人员的聘任、审计机构的聘任、重大资产重组暨关联交易等事项都发表了独立意见,充分履行了独立董事的职责。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  内部控制建设的总体方 运行。公司对公司治理、重大投资、工程建设、计划预算、会核算、内

  内部控制制度建立健全 程,建立了完善的法人治理结构,制定了有效的三会议事规则。根据经

  的工作计划及其实施情 营业务机关里的需要设置职能部门,各部门分工明确,相互制约,相互

  内部控制检查监督部门 公司已成立稽核部作为公司内部控制检查监督部门和董事会审计委

  内部监督和内部控制自 理、工程建设管理等关键经营活动过程监督,实施了包括对控股子公司

  我评价工作开展情况 的经济运量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进

  董事会对内部控制有关 完善的意见;通过下设审计委员会定期听取公司各项制度和流程的执行

  工作的安排 情况,审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行

  与财务核算相关的内部 的顺利进行。公司根据《内部控制基本规范》等制度的要求及公司的会

  控制制度的完善情况 计业务需要,根据不相容职责相分离的原则,合理设置相关工作岗位,

  2009年 5 月,公司第六届董事会第四次会议审议通过修订了《上海金陵股份有限公司信息披露事务管理制度》,该制度对信息披露重大差错责任追究作了相关的规定:公司任何部门或人员违反信息上海金陵股份有限公司 2009年年度报告

  披露制度,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

  公司于 2009年 6 月2 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司第十八次股东大会(年会)的通知公告。2009 年6 月23日,股东大会在公司会议室召开(上海市福州路 666

  号 26 楼),由董事长徐伟梧先生主持,会议通过了全部预案。经股东大会批准,表决通过以下决议:

  (1)公司董事会 2008 年度工作报告和 2009 年度发展计划报告;(2)公司监事会 2008年度工作告;(3)公司 2008 年度财务报告;(4)公司 2008 年度利润分配方案;(5)公司关于修改公司章程的提案;(6)公司关于董事变动的议案;(7)公司关于监事变动的议案;(8)公司关于续聘会计师事务所的议案。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。

  1、公司于2009 年1 月9 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司 2009

  年第一次临时股东大会的通知公告会议在公司会议室召开(上海市福州路 666 号26楼),大会由公司董事长徐伟悟主持,会议通过了预案经临时股东大会批准,表决通过了以下决议:因原董事文钊先生的辞职,增补毛辰先生为公司第六届董事会董事。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。

  2、公司于 2009 年 10 月 21 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司

  2009 年第二次临时股东大会的通知公告会议。会议在上海广电会展中心召开(上海市宜山路 757号),由公司董事长蒋耀先生主持,大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,大会通过了全部预案。经临时股东大会批准,表决通过了以下决议:(1)公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)及其摘要;(2)逐项审议通过《公司重大资产置换暨关联易的议案》,即公司重大资产置换涉及关联交易、本次公司重大资产置换的方式、交易标的和交易对交易标的的资产的价格与定价依据、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任、决议的有效期、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。上海金茂凯德律师事务所律师作了现场律师见证。

  本报告期,公司营业收入 100,692.71 万元,比上年同期减少 22.98%,归属于母公司股东净利润

  10,139.64 万元,比上年同期增长 4.91%。其中,房地产租售经营收入比上年同期增加 303.66%,营业利润率增长 278.91%;出租汽车营业收入 5974.83 万元,比上年同期减少 9.18%, 营业利润率比上年同期增长 12.80%。公司合并范围内的制造业主营业务收入 80,749.20 万元,比上年同期减少 30.17%,主营业务利润 7,505.67 万元,比上年同期增长 4.28%。公司对参股企业实现投资收益 2,672.67元。地处上海市中心福州路 666 号建筑面积 4.18 万平方米的上海金陵海欣大厦出租率达到 98.48%,为公司不动产的继续增值作出了贡献。

  报告期内的 2009 年,是始终充满着挑战的一年。受全球金融危机的影响,公司的工业制造业也受到相当程度的波及,上半年该板块业务量骤减,企业订单不断下降,大部分企业开工不足,比较大的影响了制造业企业的盈利。正处在主营业务转型过程中的公司房地产,也是经受了严峻的考验。受国上海金陵股份有限公司 2009年年度报告

  家宏观政策的影响,尤其是为应对金融危机,年中中央政府加大了 4 万亿的经济刺激计划的执行力度,使得房地产市场经历了从量价齐跌到量升价稳,再到价量齐升的大好局面。因此,公司的房地产经营也同时取得了较好的业绩。面对国内外跌宕起伏的经济形势,公司管理层在公司董事会的正确领导下,坚定信念、积极应对经营过程中出现的各种难题,根据公司的发展战略,不断调整主营业务结构,进行了必要的资产重组,为公司的主业结构进一步调整奠定了基础。

  报告期内,为着眼长远发展,在控股股东上海仪电控股(集团)公司的支持下,公司启动了重大资产重组序幕,为主业结构调整,与公司控股股东上海仪电控股(集团)公司进行重大资产置换暨关联交易,历时数月。

  至2009年 11 月5 日,公司 2009年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)及其摘要和逐项审议通过了公司重大资产置换暨关联交易方案。会后,有关公司重大资产置换暨关联交易的材料即报中国证监会。2009 年12月 26日,中国证监会正式受理了的申报材料,现正在审查、核准中。若公司的重大资产置换暨关联交易得到中国证监会的核准,将标志公司的主业结构调整进入一个新的阶段。

  (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  公司六届三次董事会 2009 年 4 月 9 日 详见该日公告。 《中国证券报》

  公司六届四次董事会议 2009 年 5 月 31 日 详见该日公告。 《中国证券报》

  公司六届五次董事会议 2009 年 6 月 23 日 详见该日公告。 《中国证券报》

  公司六届六次董事会议 2009 年 9 月 23 日 详见该日公告。 《中国证券报》

  公司六届七次董事会议 2009 年 10 月 19 日 详见该日公告。 《中国证券报》

  根据公司董事会批准的《上海金陵股份有限公司投资管理规定》授权,报告期内,公司总经理批准实施了以下事项:

  1、2009年 6 月26 日,决定将持有上海碧邦酒店管理有限公司 30%的股权转让给上海如家酒店管理有限公司,转让价参照经评估的 2009 年 5 月 31 日上海碧邦酒店管理有限公司净资产确定。

  2、2009 年 7 月 16 日,决定设立分支机构上海金陵股份有限公司浦东分公司。

  3、2009 年 10 月 15 日,同意由上海金陵出租汽车服务有限公司将其所持有的上海金陵公交客运有限公司 100%的股权转让给上海市青浦区国有资产监督管理委员会,转让价根据经评估的上海金陵公交客运有限公司截止 2009 年 5 月 31 日的净资产值,确定为人民币 1,115 万元。

  公司营业收入 100,692.71 万元,归属于母公司股东净利润 10,139.64 万元,基本完成公司 2009

  根据公司第十八股东大会决议审议通过的 2008 年度利润分配方案,公司于 2009 年7 月29 日发布了《上海金陵股份有限公司 2008 年度分红派息实施公告》,本次分红派息以 2008 年末总股本

  元,派发现金红利后剩余未分配利润 127,282,564.29 元结转至 2009 年。股权登记日:2009年8月3

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  2009年 3月26 日,董事会审计委员会在董事会审议 2008 年年度报告前召集了专题会议,参会者有审计委员会召集人、独立董事裴静之,独立董事頋亚平;年审注册会计师沈蓉、施剑春参加了会议。董事总会计师姜树勤、监事会主席曹德豪、董事会秘书陈炳良和证券事务代表张建涛列席了会议。会议审议通过了《上海众华沪银会计师所有限公司从事 2008年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》,并审阅了公司 2008 年度财务会计报表,认为公司即将对外披露的 2008 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面线日的财务状况。白姐统一图库大全,同意将上述两项议案与 2008 年度财务报表一并提交董事会审议。

  2009 年 6 月 23 日,公司第十八次股东大会选举增补了部分独立董事和董事。会后,公司董事会对专门委员会进行了必要的调整。该届审计委员会由独立董事孟荣芳任召集人,独立董事頋亚平,董事曹光明组成。

  2010 年 1 月 26 日,在公司会议室(福州路 666 号 26 楼)公司董事会审计委员会召集公司和年审会计师事务所有关人员召开年报专题会议,就公司 2009 年度公司经营情况和年度审计的时间安排作充分的沟通和了解。公司审计委员会委员、独立董事顾亚平,审计委员会委员、董事曹光明;董事、总会计师姜树勤;年审会计事务所注册会计师沈蓉、施剑春。董事会秘书陈炳良;财务部经理黄学伟;证券事务代表张建涛列席了会议。

  公司董事、总会计师姜树勤先生代表徐伟梧总经理介绍了公司 2009 年度的经营情况,并对 2009

  年度公司的经营指标进行了具体的分析和解说。财务部经理黄学伟、董事会秘书陈炳良对公司的其他一些较为重要的事项进行了补充。公司年审会计师事务所的年审注册会计师沈蓉谈了公司年报审计工作时间安排。为便于大家对公司经营情况的进一步了解,公司财务部已把公司编制的财务会计报表(初稿)分发给了与会各位。公司年审注册会计师也提出了要求公司方面配合审计提供的有关确认依据等。

  2010年 3月18 日,在公司会议室(福州路 666号 26 楼)公司董事会审计委员会又召集公司和年审会计师事务所有关人员召开年报专题会议,就年审会计师事务所出具的初步审计意见进行了沟通和讨论,并阅读了公司财务会计报表。公司审计委员会委员、独立董事顾亚平,审计委员会委员、董事曹光明;董事、总会计师姜树勤;年审注册会计师沈蓉参加了会议。公司证券事务代表张建涛列席了会议。公司审计委员会召集人、独立董事孟荣芳因中国证监会发审委公务请假,未出席会议。

  公司年审注册会计师沈蓉介绍了审计工作基本情况,对公司 2009 年度财务会计报表中变动较大的有关科目进行了详细的原因分析。公司董事、总会计师姜树勤对财务会计报表进行了补充说明,并介绍了公司 2009 年内部控制的自我评价报告。经审议,公司董事会审计委员会一致通过公司 2009年内部控制的自我评价报告,并同意将公司 2009 年度财务会计报表提交董事会审核。

  2010年 3月18 日,在公司会议室(福州路 666 号26 楼)公司董事会薪酬与考核委员会专题会议,会议就实施 2009 年对公司经营班子考核工作进行了介绍,并商议了 2010 年考核办法原则。公司薪酬与考核委员会召集人、独立董事陈隽玮,薪酬与考核委员会委员、独立董事顾亚平,薪酬与考核委员会委员、董事毛辰,薪酬与考核委员会委员、董事、总会计师姜树勤参加了会议。公司薪酬与考核委员会委员、独立董事孟荣芳因中国证监会发审委公务请假,未出席会议。公司人力资源部副经理陆晓东;证券事务代表张建涛列席了会议。

  公司薪酬与考核委员会委员、董事毛辰就公司 2009 年度绩效考核办法作了具体介绍。公司薪酬与考核委员会召集人、独立董事陈隽玮,薪酬与考核委员会委员、独立董事顾亚平,薪酬与考核委员会委员、董事、总会计师姜树勤对考核办法均作了肯定的评价,并就部分考核指标的设置、描述和所占上海金陵股份有限公司 2009年年度报告

  权重等问题提出了具体建议。同时,会议就 2010年对公司经营层考核办法进行了商议,一致同意将在

  2009 年度绩效考核办法的基础上进行相应的修改,据此确定 2010 年考核办法的原则。

  分红年度 现金分红的数额(含税) 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的

  为了进一步规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理,保护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,制订了《公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》,并于 2010 年 3 月 29 日经公司六届八次董事会审议通过。

  2009 年 8 月 21 日召开了公司第六届监事会临时 审议通过了《上海金陵股份有限公司 2009 年半年

  2009年10月27日召开了公司第六届监事会临时 审议通过了《上海金陵股份有限公司 2009 年度第

  公司监事会在报告期内,根据《公司章程》及相应的法律法规,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法,关联交易公平,未发现有损害公司利益和违反法律、法规行为。

  公司监事会对公司 2009 年的财务情况进行了检查,认为公司 2009 年度财务报告、2009 年年度报告基本上能真实反映公司的经营状况。经上海众华沪银会计事务所有限公司审计,出具了无保留意见的审计报告,比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。

  报告期内,2009 年 9 月 23 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《重大资产置换暨关联交易预案》。2009 年10月 19日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司《重大资产置换暨关联交易方案》。2009年 11 月5日,公司 2009

  年第二次临时股东大会审议通过公司《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《公司上海金陵股份有限公司 2009年年度报告

  重大资产置换暨关联交易方案》。2009 年12月16 日,中国证监会正式受理了公司的申报材料。公司监事会认为,公司《重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要、《公司重大资产置换暨关联交易方案》的内容真实、准确、完整,相关程序均依法规范操作,关联交易公平,未发现有损害公司利益和违反法律、法规行为。。

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 165,303.87 元。

  2009 年 9 月 23 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产置换暨关联交易预案,并同意签署公司重大资产置换暨关联交易协议。公司拟将公司持有的上海金陵表面贴装有限公司等七家公司的股权,与控股股东上海仪电控股(集团)公司所持有的上海仪科投资管理有限公司 100%的股权进行置换。本次交易标的资产的交易价格以 2009 年 9 月 30 日为基准日,经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估,并经上海市国资委备案的资产评估值为基础,由交易双方协商确定。置出、置入资产的定价差额部分,由公司以现金方式支付。公司股票于 2009 年 9 月 24 日起复牌。

  2009 年 10 月 19 日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了:1、公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)及其摘要,并同意签署公司重大资产置换暨关联交易协议之补充协议和盈利预测补偿协议;2、逐项审议通过了公司重大资产置换暨关联交易方案;3、审议通过公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之意见;4、确定公司 2009年第二次临时股东大会召开日期为 2009 年11月5 日,召开方式为现场会议与网络投票相结合。

  2009年 11月 5 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)及其摘要和逐项审议通过了公司重大资产置换暨关联交易方案。会后,有关公司重大资产置换暨关联交易的材料即报中国证监会。2009年 12 月 16日,中国证监会正式受理了的申报材料,现尚有待核准。若公司的重大资产置换暨关联交易得到中国证监会的核准,将标志公司的主业结构调整进入一个新的阶段。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

  (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  公告暨召开公司第十八次股东大会 《中国证券报》D019 2009年4月27日

  公司 2008 年度分红派息实施公告 《中国证券报》D018 2009年7月29日

  公司重大资产重组事项进展公告 《中国证券报》B02 2009 年 9 月 1 日

  公司重大资产重组事项进展公告 《中国证券报》B08 2009 年 9 月 8 日

  公司重大资产重组事项进展公告 《中国证券报》D003 2009年9月15日

  公司重大资产重组事项进展公告 《中国证券报》C007 2009年9月22日

  公司重大资产置换暨关联交易预案 《中国证券报》A23 2009年9月24日

  我们审计了后附的上海金陵股份有限公司(以下简称上海金陵)财务报表,包括 2009 年 12 月 31

  日的公司及合并资产负债表,2009年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海金陵管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,上海金陵财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了上海金陵 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

  上海金陵股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市

  的股份有限公司。本公司于 1992 年 5 月经上海市经济委员会沪经企(1992)303 号文批准改制成为

  股份有限公司,于 1992 年 11 月 5 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 150129800 号企业法人

  营业执照,公司股票于 1992 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市交易。本公司现注册资本为人民

  币 52,408.24 万元,注册地址为上海市浦东新区金海路 1000号。本公司经营范围为对高新技术产

  业投资,实业投资,投资管理;房地产开发经营,自有房屋租赁,生产机电产品、电工仪器仪表、

  信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面装联,提供相

  关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及

  本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经

  营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息,本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同

  合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并

  方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

  支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合

  购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制

  权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步

  实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相

  购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大

  于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小

  从取得子公司实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。公

  司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不

  属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司净利

  润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政

  对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价

  值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报

  表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负

  债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反

  列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短、

  于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差

  额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处

  理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生

  以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记

  账本位币,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本

  位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折

  算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表

  中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响

  (2) 该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定的金融资产终止确

  金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、

  可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资

  应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款、

  可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的

  金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内

  持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到

  期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为

  金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计

  量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计

  量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资

  产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。

  除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值计入股东权益,

  待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务

  工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,

  金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负

  债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定

  金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计

  量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值后续计量,且不扣除将来结清

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在

  活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近

  进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账

  面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)

  现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观

  上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

  当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价

  值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允

  价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计

  入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认

  原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益。在活跃市场

  中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得

  应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从

  购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余

  对于单项金额重大的应收账款,当存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回所

  有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账

  对于单项金额非重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作为信用风险特

  征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合

  的实际损失率为基础,结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年度

  存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低列示。

  存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生

  存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活

  动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金

  额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负

  企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处

  理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的

  1)以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  3)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协

  4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,

  非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非

  有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资

  5)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对

  被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的

  长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用

  采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发

  放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资

  收益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

  产公允价值份额的,其差额包含在初始投资成本中;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位

  可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时,该差额计入当期损益,同时调整长期股

  采用权益法核算时,按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投

  资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长

  期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确

  认条件的,继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,本公

  司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利

  于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单

  位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销,惟该交易所转

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需

  要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企

  业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的

  采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价

  值低于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,确认该项投资存在减值。

  采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资,当长期股

  权投资的帐面价值低于可收回金额时,确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的,

  其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额

  投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物,以实际成本

  进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本

  本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物

  和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示

  投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资

  产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转

  对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该

  项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的

  购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时,国有股

  股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续

  支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对

  于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产

  被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、

  转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

  当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账

  面价值时,确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金

  额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的

  符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值

  在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状

  态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。

  发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建

  的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动

  已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,

  其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超

  在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门

  借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时

  性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借

  款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整

  土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间

  当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账

  面价值时,确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金

  额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的

  对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

  出租车牌照为无限期使用,故归类至使用寿命不确定的无形资产,并于每年年度终了对该无形资

  根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为

  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形

  (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该

  不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以

  后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到

  商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同

  一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的

  企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投

  企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同

  效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

  长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限

  在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

  对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关

  的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进

  行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金

  于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

  在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进

  行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负

  债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,

  按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

  产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果

  难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产

  资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

  同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的

  资产组的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的

  公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报

  表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时,

  将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价

  值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的,该损失按比例扣除少数股东权益份额后,

  于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本

  和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、

  收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的

  公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权

  和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能

  提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,

  确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完

  成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的

  成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入

  借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计

  量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月) 内偿还的借款为短期借款,其余借款为长期借款。

  政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者

  投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府

  补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允

  与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损

  益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿公司

  以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用

  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税

  暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额

  的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的

  递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的

  交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所

  得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该

  递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减

  对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,

  予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会

  实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

  按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资

  产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。

  在应用本公司的会计政策的过程中,管理层除了作出会计估计外,还作出了以下对财务报表所确

  本公司作为出租人,就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为,本公司保留了这些房地产所

  母公司本年适用 20%的所得税税率,除下列子公司外,其他子公司适用的企业所得税率为 25%:

  上海金鑫电子有限公司被评定为高新技术企业,享受所得税税收优惠,适用税率为 15%。

  上海金殷电子科技有限公司2009年企业所得税以营业额的5%为应纳税所得额按25%的所得税税率

  上海金陵房地产开发有限公司 2009 年企业所得税以核定利润率 10%征收 25%的所得税。

  上海金陵表面贴装有限公司本年被评定为高新技术企业,享受所得税税收优惠,适用税率为 15%。

  上海金陵表面贴装有限公司 有限责任公司 上海 制造业 5,000 电器加工 100 100 是

  上海金陵出租汽车服务有限公司 有限责任公司 上海 服务业 3,080 汽车出租营运 100 100 是

  上海金陵房地产开发有限公司 有限责任公司 上海 地产业 3,520 房地产开发 100 100 是

  杭州金陵科技有限公司 有限责任公司 杭州 制造业 USD220 电子科技产品 100 100 是

  香港文康电子有限公司 有限责任公司 香港 外贸业 USD298 贸易 100 100 是

  上海普林电子有限公司 有限责任公司 上海 制造业 USD350 电子产品 100 100 是

  深圳金陵通讯技术有限公司 有限责任公司 深圳 制造业 USD185.79 移动通讯系统 100 100 是

  万诚有限公司(香港) 有限责任公司 香港 外贸业 HKD1 进出口业务 100 100 是

  上海无线电二十厂有限公司 有限责任公司 上海 制造业 1,000 印制线 否

  子公司全称 类型 注册资本 经营范围 期末实际出资额 少数股东权益 于冲减少数股东损

  上海外开希电路板有限公司 有限责任公司 上海 制造业 USD1,020 印制线.43

  5.2 母公司拥有半数以上表决权,但未能对其形成控制的被投资单位及其原因如下:

  上海金陵公交客运有限公司 2009 年 10 月 31 日 按照实际收到的股权转让款和该公司 2009 年 10 月末的

  上海仪电汽车修理厂 2009 年 10 月 31 日 净资产之间的差额确认投资收益

  6.2.1 交易性债券投资和交易性权益工具投资的公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘

  项 目 2008 年 本年增加 本年减少 2009 年 未收回原 相关款项

  本公司期末应收合营企业上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司股利 2,354,169.86 元,账龄 1 年以上,未收回原因为对合

  营公司资金支持。该合营企业目前经营正常,本公司认为此笔款项可以收回,不存在减值迹象。

  应收账款种类的说明:“单项金额重大”为单笔金额大于 1,000万的应收账款;“其他不重大”为账龄在1-6个月的应收账款。

  6.5.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

  天栢宽带网络科技(上海)有限公司 19,220,746.35 - - 正常结算期

  6.5.3 本报告期前应收北京两家公司货款合计 2,427,795.46 元,账龄均为三年以上,已全额计提坏账准备。

  6.5.5 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

  其他应收款种类的说明:单项金额重大为单笔金额大于 1,000 万的其他应收款项。

  6.6.2 本报告期其他应收款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

  6.6.5 其他应收款年末数比年初数减少 40,765,832.17 元,减少比例为 63.83%,减少原因主要为上海金

  上海南海建筑工程有限公司 供应商 2,025,610.50 1 年以内 项目未结束

  上海聚晶电子设备有限公司 供应商 1,813,500.00 1 年以内 项目未结束

  上海展亮实业有限公司 供应商 1,044,000.00 1 年以内 项目未结束

  广东美林电线电缆有限公司 供应商 319,209.24 1 年以内 货物未到

  6.7.3 本报告期预付账款中无持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

  6.8.4 存货年末数比年初数增加 27,001,900.01 元,增加比例为 37.89%,增加原因主要为电子行业销

  6.9.2 可供出售金融资产年末数比年初数减少 16,388,368.36 元,减少比例为 100.00%,减少原因

  被投资单位名 企业 法人 业务 注册 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业收 本期净

  1,134,183.22 元)的土地使用权改为出租,于改变用途之日起,分别自固定资产及无形资产转入投资

  松江区小昆山镇广富林路 5155 号 办理流程中 2010 年 2 月 3 日办妥产权证书

  6.21.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。

  6.27.2 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东款项;本报告期

  6.28.2 根据本公司 2005 年股东会通过的《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》,2008 年

  10 月 21 日,有限售条件的流通股 94,670,355 股上市转为流通股。

  6.28.3 上述期末股本与本公司注册资本一致,已经上海众华沪银会计师事务所于 2001 年 5 月 14

  6.29.2 其他资本公积本期增加的原因为按权益法核算的联营企业资本公积发生变动。

  6.30.2 由于合并范围影响,调减年初盈余公积 1,274,520.69 元,相应调增年初未分配利润。

  6.30.3 盈余公积年末数比年初数增加 6,282,802.43 元,增加比例为 5.06%,增加原因为:按本

  因主要为:前三季度电子制造业销售持续下降及个别子公司业务模式由双经销改为加工。

  6.33.2 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 5,837,392.47 元,增加比例为 94.75%,增加

  6.36.2 按成本法核算的长期股权投资收益(占利润总额 5%以上的投资单位,或占利润总额比例最高

  6.36.3 按权益法核算的长期股权投资收益(占利润总额 5%以上的投资单位,或占利润总额比例最

  6.36.5 投资收益本年发生数比上年发生数增加 9,876,801.02元,增加比例为 23.71%,原因主要为:按

  权益法核算的被投资单位华鑫证券有限责任公司和上海金欣联合发展有限公司本年净利润大幅增长。

  如本财务报表附注 11.1.2 所述,公司将与控股公司上海仪电控股(集团)

  应人员安置的义务已解除,于本期冲回其他应付款中职工安置费 2,007.78 万

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

  润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股

  票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购

  等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累

  公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

  净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在

  计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非

  经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小

  其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

  通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初

  净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告

  期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增

  净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek

  为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产

  减:前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 6,560,179.14 -

  2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,901,682.22 -

  减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,057,480.98 -

  3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,844,201.24 -

  母公司名 企业 注册 法人 母公司对本企业 母公司对本企业 本企业最终 组织机构

  子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构

  上海金陵微电机有限公司 有限公司 上海 顾伟民 电机制造 - - - 703192328

  上海工业电度表厂有限公司 有限公司 上海 顾伟民 电工仪表 - - - 133123741

  上海金陵国际贸易有限公司 有限公司 上海 顾伟民 贸易 - - - 747293200

  上海尼塞拉电子元件有限公司 有限公司 上海 梅伟芳 电子元器件 - - - 607320414

  被投资单位 企业 注册 法人 业务 注册 本公司 本公司在被 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业 本期净 组织机构

  名称 类型 地 代表 性质 资本 持股比 投资单位表 总额 总额 产总额 收入总额 利润 代码

  出租方名称 承租方名称 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 响(占公司租赁收

  应收账款 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 - 1,441,979.10

  截至 2009 年 12 月 31 日,本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

  截至 2009 年 12 月 31 日,本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

  截至 2009 年 12 月 31 日,本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

  11.1.1 按照上海市公交改革的要求,本公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司(以下简称金

  陵出租)与上海青浦区国有资产监督管理委员会(以下简称青浦区国资委)签订了产权交易合同,合

  同约定金陵出租将所属子公司上海金陵公交客运有限公司(以下简称公交客运,包括公交客运所属子

  公司上海仪电汽车修理厂)的 100%股权转让给青浦区国资委。该产权交易以资产评估基准日 2009 年 5

  月 31 日经评估的净资产价值确认转让价格为 1,115 万元,加上自资产评估基准日至产权交割基准日

  2009 年 10 月 31 日之间公交客运产生的盈利 982,257.22 元,青浦区国资委应支付转让价款

  11.1.2 经本公司第六届董事会第六次会议审议通过,并经 2009 年第二次临时股东大会决议,本公司

  拟将所持有的上海金陵表面贴装有限公司 100%的股权、香港文康电子有限公司 100%的股权、杭州金陵

  科技有限公司 53.18%的股权、上海外开希电路板有限公司 40%的股权、上海普林电子有限公司 75%的

  股权、上海普林电路板有限公司 100%的股权、深圳金陵通讯技术有限公司 41.29%的股权与上海仪电控

  股(集团)公司所持有的上海怡科投资管理有限公司 100%的股权进行资产置换。本次重大资产重组相关

  交易标的资产的交易价格,将以 2009 年 9 月 30 日为基准日经具有证券、期货业务资格的资产评估机

  构评估,并经上海市国资委备案(或核准)的资产评估值为基础,香港王中王!由交易双方协商确定。截止 2009 年

  应收账款种类的说明:“单项金额重大”为单笔金额大于 1,000 万元的应收账款;“其他不重大”

  12.1.2 本报告期应收账款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

  其他应收款种类的说明:单项金额重大为单笔金额大于 1,000 万的其他应收款项。

  12.2.2 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

  上海金陵出租汽车服务有限公司往来款 26,934,622.15 - 子公司

  12.2.3 本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。

  被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单 位 持 股 位表决权比

  被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位表决权比

  12.4.6 营业收入本年发生数比上年发生数增加 75,092,662.82 元,增加比例为 157.58%,增加原因主要为:本年

  度出售所持上海浦东新金桥路1888号10号楼房地产权(房地产权号:浦2009038483)所致。

  12.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益(投资收益占利润总额 5%以上的投资单位,或占利润总

  12.5.3 按权益法核算的长期股权投资收益(投资收益占利润总额 5%以上的投资单位,或占利润总

  非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 其中含本年确认的拆迁补偿

  切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 7,715,863.98

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 其中含处置交易性金融资产

  持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 和可供出售金融资产取得的

  值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 投资收益17,515,875.21 元。

  2009 年度归属母公司的净利润为 101,396,408.84元;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

  的净利润为 56,723,904.35 元;股本年初、年末均为 524,082,351 元;归属于母公司的净资产年

  (一)有法定代表人、主管会计工作负责任人、会计机构负责任签名并盖章的会计报表。

  (二)载有会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

  (三)报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

  我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海金陵股份有限公司(以下简称“上

  海金陵”)2009 年度的财务报表,包括 2009 年 12 月31 日的公司及合并资产负债表,2009 年度的

  公司及合并利润表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注,

  根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联

  方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求以及参照上海证

  券交易所《2005 年年度报告工作备忘录第 5 号-对年报准则有关条文的剖析(二)(修订)》规

  定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总格。

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